“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

【资料图】

网友咨询：

对赌协议的法律效力如何认定？

北京乾成（杭州）律师事务所丁昱州律师解答：

对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议相当于两个人签订的合同，只要合同内容不存在违法现象，那么合同就是具有法律效益的。如果对赌协议中，明确损害了公司利益和公司债权人利益，肯定是无效的。

就对赌协议的效力，法院从更加尊重协议双方的意思自治，保护善意投资者的合法权益出发，在对赌协议不存在其他影响合同效力的事由时，认定有效。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

河北京乾成（杭州）律师事务所丁昱州律师解析：

对赌协议的基本内容为：投资方认购融资企业股份，融资企业获得资金并由大股东等承诺一定财务业绩或者非财务业绩等，根据一定年限后承诺目标是否实现来兑现当事人对各自权利与义务做作出的安排。

从对赌协议的内容可以透视出投资方的根本目的并非要成为融资企业的股东或者实际控制及经营融资企业，而是将融资企业作为资本投资的对象，在融资企业获得成长后投资企业获得丰厚的资本权益，分享融资企业的经营成果，获得远期投资利益。

【法律依据】

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

（一）关于“对赌协议”的效力及履行

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

丁昱州律师简介

专注为客户排忧解难，提供高效、优质、专业的法律服务。执业期间，积累了大量办案经验，并担任多家企业常年法律顾问。